A. Bekämpfung von Korruption und Bestechung
Mit der im April 2018 verabschiedeten Reform des Gesetz zur Korruptionsbekämpfung (Anti-Corruption Commission, im Folgenden: MACC) wurde die Haftung von Unternehmen für Korruptionsdelikte erweitert. Die neuen Regelungen sollen auch auf malaysische Handelsorganisationen anwendbar sein.
Die MACC definiert den Korruptionsbegriff im Sinne von Section 16 des Malaysia Anti-Corruption Commission Act 2009 (MACC Act) als jede Form der Werbung, des Angebots, der Annahme oder des Empfangs von Gratifikationen (direkt oder indirekt) von oder gegenüber einer Autoritätsperson, um diese zur Vornahme oder Nichtvornahme einer Handlung in Bezug auf die ihr anvertrauten Aufgaben zu bewegen oder dafür zu belohnen. Dabei spielt es keine Rolle, ob die Gratifikation in Geld, Dienstleistungen oder Wertgegenständen gewährt wird. Im Ergebnis fallen unter den Korruptionsbegriff damit jede Form von Bestechung, Betrug, Machtmissbrauch und Geldwäsche.
Die AHK verfolgt ein Prinzip der Null-Toleranz gegen jede Form von Korruption und Bestechung Von ihren Mitgliedern, Geschäftspartnern und Kunden erwartet die AHK, dass diese die gleichen hohen Standards hinsichtlich ihrer eigenen Geschäftstätigkeiten befolgen. Die AHK verpflichtet all ihre Vertragspartner, das Verhalten ihrer Mitarbeiter und Agenten auf die Einhaltung der korruptionsrechtlichen Bestimmungen hinreichend zu überwachen. Die Antikorruptionspolitik der AHK soll sicherzustellen, dass angemessene Verfahren zur Vermeidung und Bekämpfung von Korruption und Bestechung etabliert werden, um Verstöße gegen die geltenden gesetzlichen Bestimmungen auszuschließen
B. Kartellrecht
I. Einleitung und Ziele
Die AHK betrachtet Compliance als eine Selbstverständlichkeit und als Ausdruck ihrer Integrität sowie der ihrer Mitglieder. Die Grundlage einer jeden Compliance-Strategie ist eine gründliche und umfassende Analyse der unternehmensspezifischen Risiken. Der AHK ist bewusst, dass auf der von der AHK organisierten Treffen und Veranstaltungen auch Wettbewerber aufeinander treffen, die auf nationalen wie internationalen Märkten konkurrieren. Dies erfordert klare und eindeutige Regeln, um sicherzustellen, dass sämtliche AHK-Aktivitäten im Einklang mit den nationalen und internationalen Wettbewerbsrechtsordnungen stehen.
II. Verhaltensrichtlinien der AHK zum Kartellrecht
Die Verhaltensrichtlinien der AHK zum Wettbewerbsrecht bilden den zentralen Bestandteil des Compliance-Programms und beinhalten einen Leitfaden für die Führungskräfte, Mitarbeiter sowie die Mitglieder der AHK. Die Leitlinien wurden in enger Zusammenarbeit mit Kartellrechtsexperten ausgearbeitet. Sie werden regelmäßig überprüft und auf ihre Einhaltung überwacht, um die fortbestehende Wirksamkeit und Effektivität der Regeln zu sicherzustellen. Darüber hinaus verfolgt die AHK kontinuierlich die Entwicklungen im nationalen und internationalen Wettbewerbsrecht sowie der Praxis der Wettbewerbsbehörden.
Das Wettbewerbsrecht schützt den freien, unverfälschten und wirksamen Wettbewerb zu Gunsten der Verbraucher, der Unternehmen sowie der Gesellschaft insgesamt.
Die AHK ist sich bewusst, dass Verstöße gegen das Kartellrecht zu schwerwiegenden Folgen führen, wie z.B. hohe Bußgelder, private Schadensersatzklagen, Reputationsschäden oder sogar Freiheitsstrafen. Entsprechend der kartellrechtlichen Bestimmungen beteiligt sich die AHK unter keinen Umständen an:
Vereinbarungen über
- Preise, Löhne oder sonstige Geschäftsbedingungen
- die Aufteilung von Märkten, Kunden oder Bezugsquellen,
- die Beschränkung des Marktzugangs,
- die Einschränkung oder Kontrolle der Produktion,
- der technischen oder technologischen Entwicklung und/oder der Investitionen, Angebotsabsprachen,
Der Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung durch ein oder mehrere Unternehmen.
Die AHK schützt den freien, unverfälschten und wirksamen Wettbewerb auch im Verhältnis zu ihren Mitgliedern, Kunden sowie Geschäftspartnern.
Die AHK behandelt Informationen, unabhängig davon, ob sich diese Informationen auf die AHK selbst oder auf Dritte bezieht strengstens vertraulich (d.h. Wettbewerber, Kunden, Vertriebspartner und Lieferanten)
Vertrauliche Informationen sind Informationen, die nicht veröffentlicht werden sollten und/oder durch gesetzliche oder vertragliche Verpflichtungen gesichert sind.
Vertrauliche Informationen sind unter anderem
- Details über die Organisation und Einrichtung eines Unternehmens, Preise, Umsätze, Gewinne, Märkte, Kunden und andere geschäftsbezogene Themen,
- Angebote,
- Information in Bezug auf das Verfahren der Herstellung, Forschung oder Entwicklung,
- technische Informationen,
- Zahlen aus der internen Berichterstattung.
Im Rahmen von Marktstudien werden von der AHK nur aggregierte Daten übermittelt, die keine Rückschlüsse auf einzelne Unternehmen ermöglichen.
Die AHK ergreift alle ihr möglichen Maßnahmen um sicherzustellen, dass die AHK-Angebote (Dienstleistungen, Meetings sowie Veranstaltungen etc.) vollständig mit dem geltenden Kartellrecht im Einklang stehen.
Die Mitarbeiter der AHK überprüfen ihre Tätigkeiten im Voraus sowie während des gesamten Arbeitsprozesses auf ihre kartellrechtliche Unbedenklichkeit.
Bei Zweifeln an der kartellrechtlichen Zulässigkeit einer Handlung der AHK oder eines Dritten, informieren AHK-Mitarbeiter unverzüglich das Management und/oder den Compliance Beauftragten zur weiteren Klärung.
III. Mitarbeiter-Schulungen
Die AHK betrachtet es als eine essentiell wichtige Aufgabe, sämtliche Mitarbeiter sowohl mit den AHK Verhaltensrichtlinien zum Wettbewerbsrecht als auch deren praktischer Umsetzung vertraut zu machen. Zu diesem Zweck führt die AHK verpflichtende Schulungen zum Kartellrecht für ihre Mitarbeiter durch, die zum Beginn der Beschäftigung eines jeden Mitarbeiters sowie anschließend in regelmäßigen Abständen stattfinden. Die Schulungen sollen Grundlagen sowie aktuelle Entwicklungen des Kartellrechts in Theorie und Praxis vermitteln.
IV. Erklärungen von Mitgliedern und Teilnehmern
Im Vorfeld der Aufnahme eines neuen Mitglieds übermittelt die AHK die Verhaltensrichtlinien zum Wettbewerbsrecht. Vor der endgültigen Aufnahme als neues Mitglied ist eine entsprechende Erklärung abzugeben, in der die vollständige Einhaltung kartellrechtlichen Bestimmungen versichert wird. Eine entsprechende Erklärung ist auch von den anderen Teilnehmern an AHK-Angeboten erforderlich. Darüber hinaus werden alle Mitglieder und Teilnehmer vom Vorsitzenden zu Beginn einer jeden von der AHK organisierten Veranstaltung an die AHK-Verhaltensrichtlinien zum Kartellrecht erinnert.
V. Null-Toleranz-Politik
Die AHK toleriert kartellrechtswidriges Verhalten in keiner Weise. Entsprechend informiert die AHK ihre Mitglieder und andere Teilnehmer an den AHK-Angeboten, dass jede beabsichtigte oder verwirklichte Verstoß gegen das Wettbewerbsrecht im Zusammenhang mit den von der AHK angebotenen Aktivitäten zum Ausschluss aus der AHK und von allen ihren Angeboten führen wird. Darüber hinaus sind sich die AHK Mitarbeiter bewusst, dass jedwede Beteiligung an einem Verstoß gegen das Wettbewerbsrecht arbeitsrechtliche Konsequenzen haben wird.
C. MGCC Verhaltenskodex Lobbying
Wer seitens der AHK Malaysia Interessenvertretung im Sinne des Lobbyregistergesetzes (LobbyRG) betreibt und nach diesem Gesetz der Registrierungspflicht unterliegt oder sich freiwillig hat registrieren lassen, wird tätig auf der Basis von Offenheit, Transparenz, Ehrlichkeit und Integrität und akzeptiert mit der Eintragung in das Register für sich und seine Beschäftigten folgende Grundsätze und Verhaltensregeln:
- Interessenvertretung erfolgt bei jedem Kontakt im Anwendungsbereich des Lobbyregistergesetzes transparent. Dazu legen Interessenvertreterinnen und Interessenvertreter ihre Identität und ihr Anliegen sowie gegebenenfalls die Identität und das Anliegen ihrer Auftraggeberin oder ihres Auftraggebers offen und machen über sich und ihren Auftrag bei der Interessenvertretung zutreffende Angaben.
- Darüber hinaus wird beim erstmaligen zweckgerichteten Kontakt auf die Eintragung in das Lobbyregister hingewiesen unter Angabe der Verhaltenskodizes, auf deren Grundlage Interessenvertretung betrieben wird. Dabei ist z.B. bei einem Amts- oder Funktionswechsel auf die Person und nicht das Amt oder die Funktion der Adressatinnen oder Adressaten der Interessenvertretung abzustellen. Wurde die Eintragung einzelner finanzieller Angaben nach § 3 Absatz 1 Nummer 6 bis 8 LobbyRG verweigert, so wird auch darauf hingewiesen.
- Es werden keine Vereinbarungen geschlossen, durch die eine Vergütung oder ihre Höhe vom Erfolg der Interessenvertretung abhängig gemacht wird (Erfolgshonorar).
- Informationen werden niemals auf unlautere Art und Weise beschafft. Dazu zählt insbesondere das Gewähren oder In-Aussicht-Stellen direkter oder indirekter finanzieller Anreize gegenüber Adressatinnen und Adressaten der Interessenvertretung, wenn diese dadurch ihre Pflichten verletzen würden.
- Vertrauliche Informationen, die Interessenvertreterinnen oder Interessenvertreter oder ihre Beschäftigten im Rahmen der Interessenvertretung gegenüber dem Deutschen Bundestag oder gegenüber der Bundesregierung erhalten, werden nur in zulässiger und jeweils vereinbarter Weise verwendet oder weitergegeben.
- Die Bezeichnung „registrierte Interessenvertreterin“ oder „registrierter Interessenvertreter“ wird nur verwendet, wenn die Eintragung in das Lobbyregister einschließlich der finanziellen Angaben nach § 3 Absatz 1 Nummer 6 bis 8 LobbyRG ordnungsgemäß erfolgt ist, die Eintragung keine Kennzeichnung „nicht aktualisiert“ enthält und im Register kein Hinweis auf einen Verstoß gegen diesen Verhaltenskodex veröffentlicht ist.
- Sollten Interessenvertreterinnen und Interessenvertreter zu einer öffentlichen Anhörung im Deutschen Bundestag eingeladen oder gemäß § 47 Absatz 3 und Absatz 5 Satz 2 der Gemeinsamen Geschäftsordnung der Bundesministerien beteiligt werden, obwohl finanzielle Angaben nach § 3 Absatz 1 Nummer 6 bis 8 LobbyRG verweigert wurden, die Eintragung die Kennzeichnung „nicht aktualisiert“ enthält oder ein Verstoß gegen diesen Verhaltenskodex in das Lobbyregister eingetragen ist, wird dieses der für die Einladung bzw. Beteiligung zuständigen Stelle unverzüglich und unaufgefordert durch die betreffende Interessenvertreterin oder den betreffenden Interessenvertreter mitgeteilt.
- Im Kontakt mit Auftraggeberinnen oder Auftraggebern, Kundinnen oder Kunden oder sonstigen Dritten unterlassen es Interessenvertreterinnen und Interessenvertreter, ein nicht bestehendes Auftrags-, Nähe- oder Beratungsverhältnis zu den im Lobbyregistergesetz genannten Adressatinnen und Adressaten der Interessenvertretung zu behaupten.
- Interessenvertreterinnen und Interessenvertreter akzeptieren, dass die Angaben im Lobbyregister durch die registerführende Stelle überprüft werden können und stellen sicher, dass Anfragen der registerführenden Stelle, insbesondere auch im Rahmen von Prüfverfahren nach § 5 Absatz 8 LobbyRG, unverzüglich beantwortet werden.
Die AHK Malaysia behält sich das Recht vor, diesen Verhaltenskodex von Zeit zu Zeit anzupassen, um organisatorischen und verfahrenstechnischen Änderungen Rechnung zu tragen. Alle Änderungen werden schriftlich niedergelegt und auf der Website der AHK Malaysia veröffentlicht.
Dieser Verhaltenskodex tritt am 26. Februar 2024 in Kraft.